안녕하세요, 추진 행정사사무소 추인영 행정사입니다. 오늘은 주식양수도계약서 작성대행에 대해 말씀드리려고 합니다. 동업자 간 지분 정리, 외부 투자자에 대한 구주 매각, 자녀에게로의 가업승계까지, 비상장 법인의 주식이 오가는 장면은 생각보다 흔합니다. 그런데 인터넷에서 내려받은 두 장짜리 양식으로 수억 원짜리 지분 거래를 마무리하시는 경우를 실무에서 자주 봅니다. 주식양수도는 등기부에 드러나지 않는 거래라 당장은 문제가 없어 보여도, 몇 년 뒤 회사에 우발채무가 드러나거나 세무조사가 나왔을 때 그 두 장짜리 계약서가 아무런 방패가 되어 주지 못하는 경우가 많습니다.
계약서를 작성하기 전에 먼저 확인할 것은 정관입니다. 비상장 중소기업의 정관에는 주식 양도 시 이사회 승인을 받도록 하는 양도 제한 규정이 들어 있는 경우가 많은데, 이를 건너뛰고 계약부터 체결하면 회사에 대한 관계에서 효력을 주장하지 못하는 문제가 생깁니다. 이 경우 이사회 의사록 작성이 계약서와 한 세트로 준비되어야 합니다. 계약서 본문에서는 매매 대상 주식의 특정, 대금과 지급 방법, 소유권 이전 시기를 기본으로 하되, 실무상 분쟁이 가장 많이 생기는 부분은 진술 및 보장 조항입니다. 회사에 장부에 드러나지 않은 채무나 세금 문제, 진행 중인 분쟁이 없다는 점을 양도인이 보장하고, 위반 시 손해배상이나 대금 감액으로 연결되는 구조를 만들어 두어야 양수인이 보호됩니다. 반대로 양도인 입장에서는 보장 범위와 기간을 합리적으로 제한하는 것이 중요하므로, 어느 쪽을 대리하느냐에 따라 조항 설계가 달라집니다.
추진 행정사사무소는 직접 수행한 업무를 소개합니다.
계약 체결이 끝이 아니라는 점도 강조드리고 싶습니다. 주권을 발행하지 않은 회사라면 명의개서, 즉 주주명부에 양수인을 기재하는 절차를 마쳐야 회사와 제3자에게 주주임을 주장할 수 있고, 이후 법인세 신고 시 제출되는 주식등변동상황명세서와의 정합성도 맞아야 합니다. 세금 문제로는 양도인의 증권거래세 신고, 양도차익이 있는 경우 양도소득세 신고가 있고, 특수관계인 간 거래라면 시가보다 낮거나 높은 가액으로 거래했을 때 증여세 문제가 발생할 수 있어 거래가액 산정 단계부터 비상장주식 평가를 검토해야 합니다. 기한을 넘기면 가산세가 붙는 신고들이라 계약서에 일정표를 함께 붙여 관리하시는 것이 안전합니다. 구체적인 세무업무에 대하여는 세무사 등과의 확인이 별도로 필요합니다.
추진 행정사사무소는 주식양수도계약서를 비롯한 권리의무에 관한 서류 작성을 전문으로 하는 행정사 사무소로서, 정관 검토와 이사회 의사록, 주주명부 정리 등 부속 서류 일체와 후속 신고 일정 안내까지 함께 진행하고 있습니다. 금융권 실무 경험을 바탕으로 대금 지급 구조와 담보 설계에 대해서도 실질적인 조언을 드리고 있으니, 지분 거래를 앞두고 계시다면 계약서에 서명하기 전에 먼저 문의해 주시기 바랍니다. 감사합니다.
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